«Роль поганого поліціянта грали ми». 

Як збільшити оцінку компанії, коли сторони майже вдарили по руках? Відповідь знає інвестбанкір Dragon Capital Михайло Гранчак, який був радником сервісу замовлення авто Uklon під час угоди з «Київстар». В інтервʼю Forbes Ukraine він розповів, що стало аргументом для перегляду оцінки, чи був ризик зриву угоди та чому українські бізнесмени завжди мають бути готові продати компанію?

У серпні 2024-го, у самий розпал перемовин між «Київстар« та Uklon, Dragon Capital, що супроводжувала угоду, ініціювала перегляд оцінки українського сервісу таксі. «Перемовини не були легкими, але на кінець осені ми вийшли на кращу оцінку для нашого клієнта», – каже керівний директор інвестбанківського напрямку Dragon Capital Михайло Гранчак.

Фінальна оцінка – $160 млн. Угода є другою за вартістю M&A на українському ринку за час повномасштабного вторгнення. Як зародилася її ідея? Чи був у «Київстару» конкурент? І що відбувалося між сторонами, коли суд арештував 47% корпоративних прав оператора?

Інтерв’ю Михайла Гранчака скорочено та відредаговано для ясності. 

Ви знайомі з Uklon ще з 2018-го, коли допомагали їм залучити інвестиції для виходу в Кенію. Ви з того часу шукали їм покупця?

У нас був проєкт з ними у 2018-2019 роках. Вони хотіли залучити фінансування від інвестора з експертизою для розвитку за кордоном, тому що в Україні у них і так виходило зростати самостійно.

Ми спілкувалися з рядом інвесторів, але вони не пішли в цю угоду. Не через Uklon, а через ризики сектору. Усі великі компанії з сектору тоді були збиткові. Для інвесторів було головним питання, чи є в цьому секторі довгостроково працююча бізнес-модель. І це стосувалося великих гравців як Uber і Bolt, які працювали на багатьох ринках. А що вже говорити про локального гравця. 

Друге питання інвесторів – як зробити екзіт. В Uber було невдале IPO. Інвестори, що вклали гроші в Uber до IPO, зазнали збитків. M&A угод у цьому секторі завжди було мало. Тренд не змінився до сьогодні. Гравці на цьому ринку зростають органічно. Тобто питання екзіту залишається без гарантованої відповіді.

Це основні причини, чому тоді не відбувся проєкт із пошуком інвестора для Uklon. Ми залишилися в гарних стосунках, але ні до вторгнення, ні після нього Uklon не продавався, і ми з ними не працювали. Поки не почався проєкт з «Київстар».

Коли і як це відбулося?  

Моя робота – передбачити, куди піде ринок. Коли «Київстар» купив Helsi у серпні 2022-го, це мене зацікавило. Для мене це був сигнал, що компанія іде за межі телекому. 

Я познайомився із директоркою з бізнес-розвитку «Київстар» Зоєю Дроншкевич. Вона розповіла, що вони шукають компанії із секторів, які зростають швидше ніж телеком. У телекомі важко сильно зростати взагалі, і особливо якщо ти – лідер ринку. Коли я йшов на ту зустріч, Uklon був першим у моєму списку ідей для «Київстар». Я стежив за Uklon, добре їх знав. Вони зростали швидше за свій ринок і стали лідером на кінець 2022-го. 

Коли відбулася ця зустріч? 

Це відбулося після угоди з Helsi, у вересні 2022-го. Я запитав у «Київстар», що вони думають про Uklon. Вони відповіли, що це може бути цікаво, але треба аналізувати цей кейс. 

Тоді я пішов до засновників Uklon і запропонував їм ідею співпраці з «Київстар». Одним із моїх аргументів було те, що в разі угоди «Київстар» забезпечить компанії незалежність, тому що це не поглинання прямим конкурентом. Така угода могла підсилити Uklon внаслідок компетенцій «Київстар». Зокрема, він входить у Veon, який присутній в інших країнах, куди Uklon теоретично міг би вийти. Засновники сказали: «Так, давайте поспілкуємось». 

Так почався діалог двох компаній, а я і моя команда почали працювати як фінансовий радник Uklon та акціонерів компанії у цьому проєкті.

Офіційно перемовини почалися уже у 2023-му. Чому вони тривали аж два роки?

«Київстар» – велика компанія і це для них був зовсім інший сегмент. Стратегам завжди потрібен час, щоб зрозуміти новий для себе бізнес, отримати підтримку по всій вертикалі управління, вибудувати розуміння, що вони будуть робити, коли куплять цей актив. 

У компанії, яку можуть придбати, свої питання. Вона має звикнути до ідеї можливої угоди, подумати про її умови, можливо, переглянути свою стратегію тощо. В Uklon основним було те, що вони хотіли ще виходити на нові ринки. Засновники були зайняті цим у 2022-2023 роках, бо це була їхня амбіція ще з часів, коли вони думали про Африку. Вони завжди мріяли про експансію в інші країни. 

Також засновники ще керували компанією і відійшли від операційного управління тільки у серпні 2023-го. 

Тепер додайте до цього велику підготовчу роботу, щоб підписати й закрити угоду. А це означає спочатку погодити попередні умови, провести всі due diligence, за результатами яких умови можуть бути змінені, погодити транзакційні документи тощо. Це займає 9-12 місяців, якщо працювати щоденно і без значних пауз. Але паузи будуть у кожної зі сторін. Тому проєкт може розтягнутись навіть на декілька років. 

Відхід від операційки був зроблений для продажу?

Засновники все одно б це зробили. Рішення вони прийняли раніше, і воно було правильне. З точки зору угоди з «Київстар» воно теж допомогло, бо в інвестора була змога побачити, як працює новий менеджмент, які результати він приносить і зрозуміти, що це команда, з якою можна працювати далі. Тому вони залишають весь менеджмент після угоди. 

У IT-компаніях, де менеджмент і акціонери – це одні й ті самі люди, покупець може запропонувати акціонерам, наприклад, 80% суми одразу, а 20% – через рік, щоб мотивувати продавців забезпечити плавну передачу управління до нового менеджменту. У цій угоді такого не має. Десь, може, «Київстар» і хотів це зробити, але для цього не було підстав, і ми це відбили.

Як би ви назвали 2023 рік для цієї угоди? 

Це був період приглядання одне до одного. Кожен закривав свої гештальти. Мабуть, у першу чергу Uklon, який хотів вийти в інші країни. Вони це зробили. Ще виросли в Україні. Зрозуміли, на що здатні й продовжили зростання. 

За моїми відчуттями, «Київстару» теж треба було звикнути до Uklon. Побачити, як він зростає і зрозуміти його економіку. Ти приходиш до інвестора і кажеш: «Я зростаю на 30% рік до року». Але інвестор може не повірити одразу, що це стійкий тренд. І ти йому кажеш: «Поспостерігай за мною довше і переконаєшся».   

Арешт корпоративних прав «Київстар» впливав на угоду?  

Звісно, ми слідкували за ситуацією навколо «Київстару», але ми були впевнені, що націоналізації «Київстар» не буде, бо це постріл у ногу для України, зокрема для нашого інвестиційного клімату. Ми вірили, що здоровий глузд переможе і він переміг.

Крім того, ми мали враховувати тривалість підготовки угоди, про яку я розповідав.

Тому, попри процеси навколо «Київстару», ми вирішили рухатися паралельно, робити всю необхідну підготовчу роботу, і стежити за ситуацією. І коли зняли арешт, у нас уже все було готово: всі due diligence були закінчені, основні комерційні умови погоджені, завершувалась підготовка заяви в АМКУ з боку «Київстар». 

Вам заважав арешт раніше подати заяву в АМКУ?

Ні. Заява в АМКУ не могла бути подана раніше, бо вона не була готова. Щоб покупець міг подати заяву, компанія, що продається, має надати великий обсяг інформації, зокрема описати ринки, на яких вона працює та своє положення на них. До заяви додається проєкт транзакційних документів. 

Весь пакет документів треба зробити якісно, інакше АМКУ може відхилити заяву. Тому ми дуже прискіпливо готувалися. Які тільки все було готово, заява в АМКУ була подана.

Вартість угоди, за словами CEO «Київстар» Олександра Комарова, змінилася на 20%. Яка ваша роль у цьому? 

Я не можу коментувати, як саме зросла ціна в рамках перемовин між сторонами, але можу сказати, що вона зросла суттєво. 

Наша робота – сказати клієнту, яким є справедливий діапазон вартості для його бізнесу, враховуючи стан ринку, фінансові показники, прогноз росту. 

Якщо поточна ціна є нижчою за цей справедливий діапазон, то ми як радник повинні оцінити, чи можливо збільшити ціну з цим інвестором. Для цього ми повинні зрозуміти, як він мислить щодо оцінки, його підхід до угоди в цілому. Завжди є ризик помилки, тобто наші спроби збільшити ціну можуть не дати результату, ба більше – ми можемо втратити угоду.

Також, попри те, що поточна ціна може бути нижчою за справедливу, клієнт може цілком приймати цю поточну ціну, боятись втратити угоду.

Як було в цій угоді? 

Коли ми побачили зростання Uklon за перше півріччя 2024-го, ми порахували, що справедливий діапазон вартості компанії є вищим за поточну ціну. Ми проаналізували, як може діяти інвестор і прийшли до висновку, що з високою ймовірністю нам вдасться домовитись з «Київстаром» про кращу ціну для Uklon. Ми прийшли з цією ідеєю й аргументами до власників Uklon у серпні 2024-го, і вони її підтримали.

Далі почалися перемовини з «Київстаром». Вони не були легкими, але на кінець осені 2024-го ми вийшли на кращу оцінку для нашого клієнта, яка водночас була прийнятна для інвестора.

Під час продажу банку «Аваль» «Райффайзен Банку» ціну підняли завдяки конкуренції. У «Київстар» був конкурент? 

Кейс «Аваль» був у абсолютно інших макроекономічних умовах. Україна переживала інвестиційний бум. Інвестори ставали в черги за будь-який актив. «Аваль» був класним активом, тому інтерес інвесторів треба множити мінімум на три.

У випадку з Uklon ми говоримо про класний актив, але складну ситуацію в країні. У нас були потенційні інвестори в кінці 2023-го та на початку 2024-го, але «Київстар» запропонував цікавіші умови угоди і загалом був серйозніше налаштований на угоду. 

Моя робота – сказати клієнту, який з інвесторів це real thing, а який – ні. Ми бачили, що з «Київстаром» угоду реально зробити, попри всі нюанси повʼязані з арештом акцій і політичними заявами. Це заслуга команди «Київстар», яка робила цю угоду. 

Тому перемовини з «Київстар» про оцінку нам довелося вести без конкурентних торгів. Нам вдалося збільшити оцінку завдяки глибокому розумінню як бізнесу Uklon, так і логіки інвестора. Допоміг перформанс компанії. Це дуже сильний аргумент.

Ви продавали майбутню синергію від цих двох бізнесів?

Ні. Синергії має забрати собі інвестор, принаймні більшу частину з них, інакше який йому сенс робити угоду на цьому ринку? 

Ми маємо продавати компанію. В ідеалі – як самостійний бізнес. З Uklon це було не надто складно зробити, бо компанія є лідером і демонструвала зростання, попри складну ситуацію в країні. 

Перший аргумент – зростає ринок послуг із замовлення авто. Цікаво, що людей у країні з 2022-го стало менше, а ринок виріс. Вони частіше замовляють авто, змінюються їхні звички. 

Далі – чому Uklon лідер ринку і зростає, попри присутність глобальних конкурентів? Uklon має багато переваг, яких не має у конкурентів. Наприклад, в Uklon водій може фільтрувати замовлення. Це дає змогу залучити на платформу не професійних таксистів, а звичайних водіїв, як ми з вами. Вони можуть зробити всього декілька замовлень в день, наприклад, по дорозі на роботу чи з. Але саме таких водіїв більшість в Україні. 

Більше водіїв на платформі – більша пропозиція для пасажирів Uklon, а це значить – більша цінність для пасажира, тобто шлях зростання платформи. У конкурентів цього не має. Водій не може фільтрувати замовлення, і величезна категорія водіїв відпадає. Таких нюансів багато. Вони дають змогу показати інвестору, що є потенціал подальшого зростання компанії.

І «Київстар», і Uklon говорив, що вони жорсткі перемовники, а ви були медіатором. Це проявлялося у торгах за суму?

Так, це стосувалось перемовин про ціну, де ми знайшли бачення, яке влаштувало обидві сторони. 

Були й технічні ситуації. Наприклад, усі due diligence, а це фінансовий, юридичний, податковий, операційний і ще декілька, було завершено у 2024-му, але стало зрозуміло, що підписання і закриття буде наприкінці першого кварталу 2025-го. Тому була пропозиція перед підписанням провести усі due diligence повторно.

Ми запропонували компромісне рішення – не проводити повторні due diligence, але в угоді закріпити гарантії продавців, що все, що було під час попередніх перевірок, не змінилося. А якщо змінилося, то продавці це зобов’язані розкрити. Варіант всіх влаштував. 

Були конфлікти чи моменти, коли існування угоди було під сумнівом? 

Ні. Частина нашої роботи – брати негатив на себе. Нам важливо було зберегти гарні стосунки між нашим клієнтом і «Київстаром», тому роль поганого поліціянта зазвичай грали ми, а між сторонами угоди не було ніякого негативу. 

Бувають ситуації, що позиції сторін абсолютно протилежні. І в таких випадках інвестбанкір виконує роль медіатора. Бо якщо діалог почнеться з протилежних позицій, то може виникнути конфлікт. Ми повинні поспілкуватись з кожною зі сторін, зрозуміти причини для їхніх пропозицій і намагатись зблизити їхні позиції ще до того, як вони почнуть прямий діалог. Тоді він буде більш продуктивним. 

В Uklon чотири засновники з різними за розміром частками у бізнесі. Чи були відмінності між ними в рамках перемовин з «Київстар»?

Усі чотири засновники працювали в унісон. Мабуть, це тому, що вони до цього працювали разом багато років. З точки зори проєкту вони завжди мали єдине бачення, і це значно спрощувало нашу роботу.

Вони дуже відкриті люди, швидко мислять і приймають рішення, тому в плані комунікації працювати з ними було легко. І головне – засновники довіряли нашим порадам. Інакше наша робота не можлива.

Що було найважчим у цьому проєкті для вас?

Не можу виділити щось одне. Коли мова йде про продаж бізнесу, який твій клієнт будував багато років, а сума угоди – значна, то завжди є емоційна частина на стороні клієнта, з якою ти маєш працювати. І десь треба пропускати ці емоції через себе, щоб краще його розуміти. При цьому, якщо клієнт налаштований на угоду, треба продовжувати шукати рішення, яке буде кращим для клієнта, але водночас – прийнятим іншою стороною угоди. Це не завжди легко. 

Які висновки для власників бізнесу можна зробити з цього проєкту?

Багато, але я б виділив два. По-перше, не треба боятися ідеї продажу власного бізнесу. Навіть більше – треба завжди бути до цього готовим. Починаючи з психологічної установки власника і закінчуючи готовністю бізнесу операційно бути проданим у будь-який момент. Коли станеться цей продаж – через рік чи десять років – це вже інше питання. На жаль, в Україні більшість власників і їхні бізнеси абсолютно не готові до продажу.

По-друге, варто спілкуватися з професійними інвестиційними банкірами, щоб вони добре знали ваш бізнес і розуміли наміри. Одного дня інвест банкір може принести вам угоду, від якої буде гріх відмовлятись.